經(jīng)過2016年至2017年上半年的高速增長后，從2017年下半年開始，新三板新增掛牌企業(yè)數(shù)量明顯減少。與此同時，摘牌的企業(yè)越來越多，新三板掛牌數(shù)量開始負增長。據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，今年以來，摘牌的新三板企業(yè)數(shù)量就達234家。摘牌時如何保障異議股東的權益，成為一個逐漸凸顯的問題。
短信通知擬申請摘牌
3月14日，新三板投資者李業(yè)林向記者發(fā)來消息稱，包括他在內(nèi)的不少廣安生物（831503）投資者，收到公司發(fā)來的短信。短信稱公司擬申請在新三板終止掛牌，請投資者決定持有的廣安生物股份的存留與出售。李業(yè)林向記者出示的截圖顯示，該短信由一個手機號碼發(fā)出，落款為“廣安生物”，摘牌理由是“公司自身經(jīng)營需求和更長遠發(fā)展需要”。
廣安生物主要從事飼料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及生豬養(yǎng)殖銷售，2014年12月在新三板掛牌。在投資者收到該短信前，廣安生物并未發(fā)布任何與摘牌有關的公告，這條突如其來的短信，讓投資者不知所措。對于投資者手中的股份，該短信中提出了三種解決辦法：一是繼續(xù)持有，二是終止掛牌前通過二級市場交易出售，三是終止掛牌后，由指定賬戶按前20個交易日均價回購。短信同時要求投資者與公司聯(lián)系并選擇處理方式，如未及時回復則默認選擇方式一。事實上，廣安生物近期股價出現(xiàn)了明顯下跌。交易系統(tǒng)信息顯示，自2017年10月以來，廣安生物股價跌幅接近50%；自2017年3月以來的跌幅則超過60%。李業(yè)林告訴記者，他大約在一年前買入廣安生物，成本價接近5元。無論是按照方式二還是方式三處理，他都將面臨大幅虧損；由于不清楚公司未來的發(fā)展規(guī)劃，選擇方式一繼續(xù)持有，也不太現(xiàn)實。和李業(yè)林類似，很多投資者在收到該短信后認為三種方案都不合理，還有投資者表示，“短信雖然名為‘溝通函’，但已經(jīng)明確給出三個選項，實為霸王條款。”
廣安生物自2015年5月開始采用做市轉讓，截至2017年6月30日，公司股東數(shù)量達到315戶，這在新三板企業(yè)中并不算少，其回購方案將牽涉到眾多投資者。廣安生物董事會秘書廖暉告訴記者，該短信確實為公司所發(fā)。“除了股東名冊里聯(lián)系不上的個別情況外，近期一直與在冊股東進行溝通，聽取股東的建議以及對公司的想法。”廖暉表示，目前公司正在根據(jù)股轉公司規(guī)則以及主辦券商的建議，按照正常程序處理相關事項。
對于廣安生物近期的股價表現(xiàn)，廖暉認為，二級市場有高有低，屬于正常的行情波動，并對投資者的浮虧表示理解和同情。“新三板目前的處境大家都非常清楚，但是真正的投資者對公司還是比較認可的，看好公司未來的發(fā)展，個別投資者有想法也正常，我們還是跟大家保持溝通。”
此外，廖暉還表示，除了短信中給出的三種股份處理方式外，根據(jù)溝通情況，也可能有其他后續(xù)安排。
新三板摘牌回購方式多
在新三板，廣安生物的情況并非個例。東財Choice數(shù)據(jù)顯示，自2017年下半年以來，新三板摘牌企業(yè)數(shù)量明顯增加，今年以來，摘牌的企業(yè)已經(jīng)多達234家。
由于中小股東往往無法對股東大會產(chǎn)生決定性影響，因此新三板企業(yè)在決定摘牌時，中小股東基本無法阻止，此時異議股東的權益如何保障，就成了一個必須關注的問題。目前，股轉公司已經(jīng)針對主動摘牌時，投資者的權益保護作出了一些規(guī)定。
根據(jù)股轉公司在2016年10月公布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》，主動申請終止掛牌的掛牌公司，應當在董事會決議和股東大會決議中，對異議股東的保護措施作出相關安排。主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。
從實際情況來看，多數(shù)擬摘牌企業(yè)在回購時，提出了大致的異議股東股份回購方案。其中較為普遍的方式是，按照不低于該異議股東取得公司股份時的成本價格進行回購，具體價格雙方再進行協(xié)商。由于該方案基本能夠保證投資者不虧損，因此通常能被異議股東接受。李業(yè)林就告訴記者，若廣安生物能以不低于成本價進行回購，自己也能接受。
稍顯“大方”的企業(yè)會對異議股東的股份進行加價回購，加價幅度一般在5%~20%之間。如夜光達在擬申請摘牌時提出，擬以取得公司股份時的價格，按照年化收益率5%回購異議股東股份。
除此之外，擬摘牌企業(yè)的其他回購方式還包括：不低于最近一期每股凈資產(chǎn)價格回購、固定價格回購、以及雙方自主協(xié)商確定回購價格等。2018年2月，瑞杰科技擬申請終止掛牌時，就采取了固定回購價格方式。公司實控人王衛(wèi)紅承諾，以6元/股的現(xiàn)金回購異議股東股份，當時瑞杰科技的市場價格約4.5元/股。
在李業(yè)林看來，新三板企業(yè)摘牌，應當視同退市，回購則應該按照私有化來處理，在照顧好所有股東利益的情況下才能退市。“不然就成了想來就來，想走就走的市場，沒有了證券的嚴肅性。”
